央行同意支付宝变更为无实控人，现在谁说了算？

近日，央行发布银许准予决字〔2023〕第189号文，同意支付宝（中国）网络技术有限公司变更为无实际控制人。

消息一出马上引发关注，一些不懂的网友就有疑问了，央行同意支付宝变更为无实际控制人，这是不是意味着支付宝以后是国有的了？

当然不是这样的。

01.

正常的信息变更

实际控制人是公司法当中特有的概念，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。这一概念常见于上市公司，因而上市公司关于实际控制人的概念比公司法要更为清晰，根据上交所、深交所以及北交所的《股票上市规则》，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

一般而言，如果是有限公司，实控人发生变化一不需要审批，二不需要公告。但是上市公司以及非上市公众公司，由于信息披露的要求，实际控制人发生变更需要及时进行信息披露，但一般也不需要审批。

实际控制人发生变化需要审批的公司基本上集中在监管要求非常严格的金融领域，需要审查实际控制人的资格。如《证券公司监督管理条例》第十条规定了不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人的四种情形。《商业银行股权管理办法》第十六条规定商业银行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在七种情形。因而这些行业领域内的公司实际控制人发生变更均需要得到相关主管部门的核准。

按照金融监管总局发布《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第一百二十二条规定，金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司实际控制人变更，由金融监管总局审查决定是否批准。《证券公司监督管理条例》第十六条规定，证券公司实控人变更由证监会审查核准。

但是支付宝作为非银行支付机构，其实际控制人信息变更应属央行审查批准，而授权央行审查变更事项的《非银行支付机构监督管理条例》于12月9日发布，要到明年5月1日才生效。按照《非银行支付机构监督管理条例》第十三条，变更实际控制人应当经央行批准。按照央行2021年发布的《非银行支付机构重大事项报告管理办法》，实控人变更实际只需要报告，而无需审批。在相关监管办法尚未生效之前，央行已经开始审批了，或许是参照其他金融机构监管要求，也反映出目前国家对于金融领域的监管日益严格的趋势。

02.

实控人怎么识别？

"女拳手"谁说了算?性别检测的盲点与争议

素里警务高院裁定BC省府说了算

"犹豫几分钟涨了100块",酒店定价谁说了算?

按照实控人的概念，实际控制人可能是股东，也可能不是。不同于控股股东可以直接以股权比例识别，实际控制人的识别往往需要经过多轮穿透。有限公司由于信息披露的要求不是特别高，因为实控人的识别出了特殊行业监管要求之外，很少需要披露。

根据公开信息，支付宝（中国）网络技术有限公司由蚂蚁科技集团股份有限公司100%持股，因而谁能够控制蚂蚁集团，谁就能支配支付宝100%的表决权。也就是说要识别支付宝的实控人，就需要识别蚂蚁集团的实控人。

按照《金融控股公司监督管理试行办法》第三条的规定，投资方直接或间接取得被投资方过半数有表决权股份的，即对被投资方形成实质控制。计算表决权时应当综合考虑投资方直接或间接持有的可转换工具、可执行认股权证、可执行期权等潜在表决权。

投资方未直接或间接取得被投资方过半数有表决权的股份，有以下情形之一的，视同投资方对被投资方形成实质控制：

（一）投资方通过与其他投资方签订协议或其他安排，实质拥有被投资方过半数表决权。

（二）按照法律规定或协议约定，投资方具有实际支配被投资方公司行为的权力。

（三）投资方有权任免被投资方董事会或其他类似权力机构的过半数成员。

（四）投资方在被投资方董事会或其他类似权力机构具有过半数表决权。

（五）其他属于实质控制的情形，包括按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》构成控制的情形。

两个或两个以上投资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制。

按照试行办法的要求，投资方在申请设立金融控股公司时，应当书面逐层说明其股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系。