[BC省生意買賣] 專家深度解析:在BC省如何購買公司
(圖片來自網絡）
購買本地公司的優勢在哪裡？
新設企業的生存率一向很低。而在本地擁有良好歷史記錄的盈利企業都擁有健康的現金流，具有可融資型，往往已建立起自己的品牌，擁有一定的客戶基礎及穩定的供應商網絡，員工經過培訓技能熟練，這樣企業主往往有不錯的工資及股息收入。新設企業基本上都不具備以上優勢，很多商業計劃都不切實際，無法通過市場的驗證，融資困難導致資金不足，從而有很大的失敗風險。
為什麼新移民或華人投資者新設企業的失敗率這麼高？
加拿大統計局數據顯示新設企業的失敗率一直都很高， 大約80%的企業以失敗而告終。許多創業者認為自己的商業理念易於實施，商業計劃書做得很好，應該很容易融資甚至將來可以上市，認為可以完全按自己的想法經營，幹幹淨淨從零做起，沒有購買現成企業的風險。實際上，新設企業前期大多不盈利或者虧損，這樣融資很困難，沒有品牌知名度，沒有客戶基礎，沒有可靠的供應商，難以招到高素質的員工，創業者不但沒有報酬還要不斷借錢給企業。華人從中國來到加拿大，除了語言障礙，很多人沒有意識到在中國做生意和在加拿大的很大不同， 更加重了新設企業的失敗風險。
什麼樣的本地商業能夠保證穩定的盈利和發展？
看它過去3-5年的財務表現，是否保持穩定的盈利能力，而不是忽高忽低；營業額是否處於穩定增長的趨勢；其主要收入來源是否過度集中在幾個大客戶，而且對於業主個人的依賴程度較高；分析其直接競爭和間接競爭對手，判斷其是否處於某個細分市場且保持領先。
買賣雙方為什麼要通過專業的經紀公司來達成協議？
大多數情況下，買賣雙方均是第一次賣家或第一次買家。賣家很難做到一邊正常經營企業一邊在保密的情況下處理買家的詢問；買賣雙方均沒有相應的資源和能力接觸到大量的合格的賣家或買家；買賣雙方一般沒有受過專業訓練對企業價值作出評估，不同的價值視角基本上使談判無法進行，市場上的成交率不到25%。專業的企業交易經紀須具備行業資質（如國際商業經紀協會IBBA）懂得生意買賣中涉及的財務、法律、行業等知識，能夠幫助對交易企業進行專業評估，協助買賣雙方在OFFER的基礎上進行談判，協助進行盡職調查，根據專業經驗管理協調好成交階段雙方及其律師會計師團隊的工作，以及成交後的後續事項的處理。BC省合格的經紀公司受法律及行業規范約束，整個交易的資金全部須在法律規定的信托賬戶中運行，整個機制保證了交易的安全性。
購買公司的大致流程是什麼？
買家需要首先了解購買流程，在經紀的幫助下分析了解自己的購買目的、購買條件、資金預算等等，以便經紀據此幫助挑選合適的在售企業；買家需要簽署保密協議及提供財力證明合格後，方能得到企業的保密文件信息研究生意概況及對企業進行實地考察；如果符合購買條件，可以請經紀幫助准備OFFER給賣家；如果OFFER被接受，通常需要在規定時間內支付押金到經紀公司的信托賬戶；之後，經紀會協助建立賣方企業的資料室(Data Room)供買家進行盡職調查；買方移除條件後， 經紀會管理協調雙方及其顧問（律師、會計等）完成交割。
買賣雙方都需要注意哪些事項？為什麼要對交易細節實行保密？
保密對正常經營的企業是至關重要的。如果出售的消息不脛而走，基於對公司未來的不確定性，員工會人心不穩甚至會提前另謀出路；客戶會猶豫還要不要繼續購買產品或服務，造成公司營業額下降；供應商會加快回籠公司的應付款，造成公司現金流惡化；銀行也可能要求提前還貸，等等。這些都會對公司的正常運營造成不利影響，損害企業的價值，甚至導致企業最終無法出售。
交易過程中需要什麼樣的法律幫助？
盡職調查階段很重要的一部分是法律盡職調查，律師會查詢主要資產或股份是否設有抵押、質押等影響轉讓的法律障礙，以及是否在稅務、勞工等方面存在法律責任等。在成交階段，律師將按照具體交易的通常要求撰寫買賣合同及相關協議，協助買賣雙方最終完成正式交割。盡職調查的范圍很廣泛，包括公司文件、重大合同、訴訟糾紛、員工關系、財務信息、動產和不動產、知識產權、稅務、保險責任、對外並購及合伙/合資協議、環境保護、政府監管申報、客戶及供應商列表，等等。
交易過程中如何為一間公司定價？
專業的生意估價會研究企業收入及其未來收益的現值、市場同行業成交數據及企業資產成本價值方面，根據企業具體情況選擇使用12種評估方法，綜合考慮各種價值因素，這樣得出的企業估價會與最終成交價格非常接近。正確的定價是企業能否成交的第一要素。
什麼是現金流？如何控制現金流？
健康的現金流就像維持正常機體運轉的血液一樣重要。從企業正常運營產生的現金流是評價一個企業可持續發展的重要指標，是企業的價值基礎。考慮到未來通常流動資金需求的變化和資本性支出的需求後，企業尚存的自由現金流則決定了買家購買企業後是否需要注入現金，還是可以使用自由現金流盈余滿足投資回報或擴大再發展。
如何評估公司的利潤和可持續經營？
購買企業的核心是它的盈利能力。BC省絕大多數企業都是小企業，小企業所有者可支配的利潤（SDE）是評估用於生意買賣中公司利潤的重要指標。通常需要還原企業稅務規劃前的正常盈利能力。通過分析歷史盈利水平的持續性和增長趨勢，並對比行業的平均指標，來判斷該企業的價值。
Offer的內容包括什麼？
OFFER是買賣雙方對價格條款談判的基礎，在買賣生意過程中，是由買方首先提出的，主要內容包括購買標的、購買價格、付款方式、交易條件、交割時間、違約責任等等。其中，先決條件是OFFER裡很重要的一個條款，買家能否在規定截止日移除全部先決條件決定了OFFER開始對雙方具有約束力。
在購買公司時會不會出現文化上的隔閡？購買公司後如果出現問題可不可以向原業主求助？
通常生意買賣合同裡包括培訓和過渡交接協議，生意成交後，賣家會手把手的教授管理方法和介紹所有流程，直到買家能夠獨立管理運營。之後若偶爾還有需要，買家依然會根據約定的條款，向賣家繼續尋求顧問服務。賣家常常視自己一手創辦的企業如自己的孩子，非常希望找到一個合適的買家傳承下去，繼續服務好社區，所以賣家非常樂意對買家接手後繼續提供顧問服務。不太急於退休的賣家，甚至也樂意受雇幫助買家管理一段時間企業。
作者簡介：
Dr. David Xie，太平洋商業並購經紀公司（Pacific Business Brokers Inc，簡稱PBB）的企業並購專家，擁有十多年從業經驗。778-329-9572
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