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宗馥莉的任性妄為,正在毀掉娃哈哈....


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正因為是剪不清、理還亂的“歷史遺留問題”,就要多講現實,少談歷史。解決娃哈哈問題的關鍵,不是爭論“歷史”的是非曲折,而是尋求現實、可行的解決方案。

撰文丨關不羽


宗馥莉接手娃哈哈後,家事、“司事”風波不斷,備受關注。

在一年不到的任期內,她對娃哈哈商標權、供應鏈的“體外循環”轉移,更是備受爭議。反對“國有資產流失”的呼聲很大,同情者則認為國有股份是不合理的“歷史遺留問題”,試圖從所謂“經濟學角度”為其辯護。其中的是非曲直,應該辨明。

01

宗慶後時代娃哈哈集團的供應鏈分為集團直營和外包代工。外包代工的主力是宏勝集團,也就是所謂的“宏勝系”,占娃哈哈總產能的三分之一。此外還有“三捷系”等“山頭”。這些體外循環的“山頭”背後,都和娃哈哈集團的股東、高管有著千絲萬縷的關系,也就是說本質上都是“關聯交易”。

供應鏈外包的關聯交易在大型企業經營中很常見,也不違法,大可不必因國資存在過於敏感。關聯交易難免會產生一些說不出道不明的灰色利益輸送,只要不影響企業本體的正常經營,也不必有道德潔癖地揮舞“國有資產流失”的大棒。

但是,宗馥莉的“吃相”未免太難看了點。

接班後,她把娃哈哈的供應鏈轉移到了自己百分百控股的“宏勝系”,也拿走了娃哈哈集團的絕大部分利潤。2024年宏勝淨利潤達47.67億元,而娃哈哈集團淨利潤暴跌98%,僅有1871萬元。此消彼長,令人發指。



▲宗馥莉(圖/CFP)

這樣堂而皇之、赤裸裸的關聯交易不當攫利,要是擱在歐美國家,早就被其他股東告上法庭了。這種關聯交易固然不必強調“國有資產流失”,但也不能以所謂的“歷史遺留問題”辯護。

那麼,宗馥莉試圖把歸屬娃哈哈集團的 387 件核心商標歸屬集團轉移至自己控股的杭州娃哈哈食品有限公司,又是怎樣的性質?是不因為“歷史遺留問題”的特殊情況,就能“同情和理解”呢?

也不行。

02

注冊商標屬於知識產權,其歸屬的確要從產權角度分析理解。這在法理上不存在爭議,娃哈哈的品牌商標當然屬於娃哈哈集團。娃哈哈的股權三分,國資占46%,宗馥莉占29%,其余為職工集體持股。



顯然,宗馥莉是沒有單獨處分娃哈哈商標的權利的。這也不必強調國資的特殊性,換作任何性質的財務投資人都是一樣的結論。所以,宗馥莉試圖將娃哈哈商標轉移到自己名下公司的行為,法理上完全沒有依據。

我在網上看到,有學者另辟蹊徑,發明了“經濟學角度解釋”——

娃哈哈的品牌及利潤不是國家創造的,而是宗慶後及娃哈哈的員工通過他們的長期努力創造的,因此品牌及相關財富應該歸屬於宗慶後及娃哈哈員工,他們才是娃哈哈品牌及相關財富的合法所有者。

這個所謂“經濟學角度解釋”,講白了就是誰的貢獻大就歸誰所有的“產權理論”創新。至少堅持市場原則的經濟學流派,都不可能給出這樣的悍論。

因為市場經濟的運行是建立在契約基礎上的,市場主體的權利從來都不是按照貢獻、創造分配的,而是按照契約分配的。白紙黑字,簽了就要認。

要是按照“貢獻”分配權利,那產權就成了一團漿糊。初創企業的天使投資、A輪、B輪都別搞了,“播種”時約定的權益分配,“收獲”時企業經營方理直氣壯對財務投資人來一句“你們沒有貢獻”,理直氣壯地踢出局,那還怎麼搞投資




▲娃哈哈生產線(圖/CFP)

無契約則無市場,要是按貢獻分配,任何市場活動的分配都是一筆糊塗賬。誰都可以強調自己的貢獻大,誰都可以主張蛋糕歸自己。買賣幹成了,誰還沒點貢獻呢?貢獻大小是無法量化的,誰的貢獻都是不可或缺的。就會出現老相聲段子裡的食堂大媽要求多拿一份獎金的場景。人家大媽說的也很有道理啊,沒人家天天做飯,你們搞科研搞經營的,能做成事嗎?你能說大媽的貢獻不大嗎?

所以,強調企業家的經濟貢獻、企業家精神的稀缺都沒有錯的,都是市場經濟的重要理論。但是,企業家的貢獻也要體現在契約中,而不是否定契約的無上限。強調企業家的貢獻,卻否定契約作為市場經濟基石,就成了顧此失彼的“半截子”經濟學了。

娃哈哈的股權三分是有明確契約的,不能以“企業家貢獻大”為由就推翻了。理論上講不通,現實也不可行。

03

市場經濟理論強調企業家貢獻,也重視企業作為市場主體的權益。反映在法律上,就是企業是具備獨立權利“擬人格”的法人。企業可以是“私產”,卻不是所有者可以隨便拿捏的“死產”。

眾所周知,企業是“法人”,具有獨立權利的“擬人格”。這是現代公司制度的基礎。財產具備獨立權利,產權所有者不能做出危害其權利的處分,並不是現代法學的發明,其淵源可以追溯到古羅馬時代,延續至今。

比如英國的“王室財產”,包括王室珠寶、王室地產,現在名義上歸查爾斯國王所有,但是他無權變賣、轉贈這些“王室財產”。再如信托財產作為獨立資產,所有權、受益權和經營權分離。所以,不要一提“產權”,就想當然地認為所有人可以任意處分,要送要賣隨心所欲。


市場秩序和原則從來不是拍腦袋發明的抽象教條,而是習俗、傳統的自發秩序演進的結果。在現代公司制形成過程中,公司也被納入到了具備獨立權利的擬人格財產體系中。這是古老的產權傳統和現代法學、經濟學結合,是適應現代市場經濟的產物。





▲宗慶後(圖/CFP)

因此,市場經濟的產權理論從不支持企業所有者的“任性權”。品牌商標屬於企業法人娃哈哈,並不等於娃哈哈的股東可以隨意處置。就算宗馥莉是娃哈哈的第一大股東,控股超過99%,她也無權任意處置娃哈哈的品牌商標。在企業權利保護更完善的英美法體系中,哪怕宗馥莉擁有娃哈哈100%的股份,如果做出危害企業權益的決策,員工也可以把她告上法庭。

何況宗馥莉連娃哈哈的大股東都不是?憑什麼就把集團的利潤大頭、核心資產往自家的口袋裡拿?

04

國資是娃哈哈第一大股東,這是事實。不可否認,其中確有產權改革不徹底的“歷史遺留問題”,但是宗馥莉接班後的暴力拆解、任性妄為,並不是解決問題的正確方式。

娃哈哈集團的歷史可以追溯到1987年,期間經歷了1999年的股份制改革的“大改”、2001年股權結構調整的“小改”,還涉及到後來的“達娃之爭”。過程很曲折,其中有不少今天看來“很不規范”、“不上台面”的交易和博弈。比如宗慶後以個人信用借貸支付股本金,是否有政府隱形的信用背書,等等。

這些陳年舊賬,今天很難、也不必分清是非。當時的大環境、制度不健全,很多都是權宜的做法,很多交易都是以默認、默許的方式完成的。今天任何一方要倒算找補,都談不上占理。

正因為是剪不清、理還亂的“歷史遺留問題”,就要多講現實,少談歷史。解決娃哈哈問題的關鍵,不是爭論“歷史”的是非曲折,而是尋求現實、可行的解決方案。



圖/圖蟲創意

國進民退,娃哈哈國有化,顯然不是正確方向。那麼,唯一的選擇無非是國資以何種方式退出。顯然,滿腦子條條框框的“想當年”,是談不成的。抱著“國有資產流失”的錙銖必較談不成,“國資從來都沒貢獻”的執念也談不成。唯有基於實際情況和現實條件,才能找到各方都能接受的方案。各方都能接受的方案,就是好方案。

各方都能接受,那就要照顧各方的利益。國資對上對下要有交代,出讓股權的價格就不能過低。收購方的承受能力和收購的利益空間,也要考慮。這個議價過程當然是艱難的,一時談不攏也很正常。總不能談不成就自己胡來。宗馥莉的任性妄為,很不明智,只會讓“歷史遺留問題”更復雜、更難解。

在這個節骨眼上,再以所謂的“經濟學角度”拉偏架,就是幫倒忙了。其性質和片面強調“國有資產流失”並無不同。
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